Dne 24.6.2025 obdrželo představenstvo společnosti Bohemia - lázně a. s., se sídlem Sadová 800/5, 360 01 Karlovy Vary, IČO: 45357218, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vl. 212, od akcionářů Vladimíra Porteše, Ing. Jana Porteše a akcionářky Kateřiny Portešové Žádost o vysvětlení, Protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a Protest proti usnesení valné hromady, v souvislosti s konáním valné hromady společnosti dne 30.6.2025. Z pozvánky na Valnou hromadu, která byla zveřejněna dne 27.5.2025 na internetových stránkách Společnosti a dne 30.5.2025 v Obchodním věstníku a na www.idenik.cz vyplývá následující pořad jednání: 1. Zahájení, volba orgánů valné hromady a schválení jednacího a hlasovacího řádu 2. Zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti, včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2024 a zpráva o vztazích 3. Zpráva dozorčí rady 4. Schválení roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2024 5. Schválení auditora na rok 2025 6. Závěr K bodu 4. pořadu jednání Valné hromady je navrhováno přijetí tohoto usnesení: „Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2024. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023, tj. ve výši 21,922.874,09 Kč. Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním kapitálu. Každému členu představenstva náleží podíl na zisku ve výši 6. tis. Kč za každý dokončený měsíc ve funkci a každému členu dozorčí rady náleží podíl na zisku 2 tis. Kč za každý dokončený měsíc ve funkci.“ Ke zdůvodnění navrhovaného usnesení je v pozvánce na Valnou hromadu uveřejnění v Obchodním věstníku a na www.idenik.cz uvedeno: „Valná hromada je dle platných právních předpisů a stanov společnosti povinna schválit roční účetní závěrku a rozhodnout o vypořádání hospodářského výsledku.“ V pozvánce na Valnou hromadu uveřejněné na internetových stránkách Společnosti www.bohemia-lazne.cz zdůvodnění navrhovaného usnesení k bodu 4.pořadu jednání valné hromady zcela chybí. 1. ŽÁDOST O VYSVĚTLENÍ V souladu s ustanovením §357 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), požaduji, abych obdržel vysvětlení k navrhovanému usnesení k bodu 4.pořadu jednání Valné hromady, tj. ke schválení roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2024, a sice: I. Důvody nerozdělení zisku za rok 2025 - Z jakých konkrétních důvodů není navrženo rozdělení celého zisku Společnosti za rok 2024, přestože právo na podíl na zisku je základním právem akcionářů Společnosti? - Uveďte konkrétní měřitelné okolnosti, které ospravedlňují nerozdělení celého zisku Společnosti za rok 2024 mezi akcionáře Společnosti a zároveň doložte finanční propočet těchto případných rizik a zdůvodnění, proč řešení jinými prostředky (než nerozdělení celého zisku) není možné; - Pokud existují investiční a/nebo strategické důvody pro nerozdělení celého zisku Společnosti za rok 2024 mezi akcionáře Společnosti, specifikujte seznam konkrétních projektů s alokovanými částkami, časovým harmonogramem realizace a výpočtem očekávané návratnosti; - Pokud existují jiné důvody, prosíme o informaci, jak konkrétně má být naloženo se ziskem Společnosti za rok 2024, který nemá být rozdělen mezi akcionáře Společnosti a členy představenstva a dozorčí rady Společnosti – specifikujte, konkrétní alokaci finančních prostředků, právní základ a případné kontrolní mechanismy pro transparentnost nakládání s těmito prostředky. II. Rozdělení části zisku mezi členy představenstva a dozorčí rady Společnosti - Z jakého důvodu má být členům představenstva a dozorčí rady vyplacen podíl na zisku? - Uveďte, co přesně – obsahem, časovým rozsahem, nad rámec svých povinností vykonali členové těchto orgánů Společnosti III. Nakládání s nerozděleným ziskem Společnosti z minulých let - jaký je primární cíl dlouhodobého neřešení nerozděleného zisku Společnosti z minulých let? Uveďte konkrétní strategické záměry a zdůvodnění, proč tato strategie není dlouhodobě formálně definována a komunikována s minoritními akcionáři Společnosti; - jaké konkrétní a měřitelné ekonomické výhody přináší akumulace zisku oproti jeho distribuci akcionářům Společnosti; - jak Společnost kvantifikovala přínosy této strategie proti potenciální újmě minoritních akcionářů Společnosti? - předložte jasně strukturovaný harmonogram využití veškerého kumulovaného nerozděleného zisku Společnosti včetně účelu, časového rámce, finanční alokace a výpočtu návratnosti pro každý projekt; - jak bude zajištěna transparentnost nakládání s těmito prostředky? - kdo konkrétně bude odpovědný za dodržení plánu a jaké budou sankce za jeho nedodržení? - jaké konkrétní překážky bránily představenstvu Společnosti v předložení plánu pro naložení s nerozděleným ziskem Společnosti? - proč nebyla tato otázka zařazena do předchozích valných hromad Společnosti? 2. PROTINÁVRH K ZÁLEŽITOSTEM ZAŘAZENÝM NA POŘAD VALNÉ HROMADY V souladu s ustanovením § 361 ZOK uplatňuji protinávrh k záležitosti zařazené pod bod 4.pořadu Valné hromady, tj. ke schválení roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2024, kdy navrhuji, aby bylo přijato toto usnesení: „Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2024. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2024, tj. ve výši 21,922.874,09 Kč. Podíl na zisku akcionářům 21,922.874,09 Kč. Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním kapitálu.“ Protinávrh zdůvodňuji takto: - Právo na podíl na zisku je jedním ze základních práv akcionářů; - Dle judikatury (např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 26.2.2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011) Společnost musí vyplatit celý zisk, pokud neexistují důležité důvody existenční povahy; - Akumulace zisku nebyla dostatečně zdůvodněna, když návrh představenstva neobsahuje žádné konkrétní a měřitelné důvody pro nerozdělení zisku, například jasně kvantifikovaná rizika, případně investiční plán s harmonogramem a výpočtem návratnosti; - Společnost dlouhodobě kumuluje zisk bez transparentního plánu, čímž porušuje zásadu rovného zacházení, neboť většinoví akcionáři profitují z reinvestic, zatímco minoritní akcionáři přicházejí o výnos a zároveň představenstvo porušuje péči řádného hospodáře, jelikož akumulace zisku bez konkrétního cíle je nehospodárná. S ohledem na výše uvedené je nevyplacení celého zisku, který Společnost za účetní období roku 2024 vytvořila, bezdůvodné. Společnost dlouhodobě vytváří zisk, který je kumulován, a to na úkor menšinových akcionářů. 3. PROTEST PROTI USNESENÍ VALNÉ HROMADY Tímto odkazem na ustanovení § 424 ZOK podávám tento písemný protest proti usnesení Valné hromady, které má být přijato ke čtvrtému bodu pořadu Valné hromady, a sice: „Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2024. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023, tj. ve výši 21,922.874,09 Kč. Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním kapitálu. Každému členu představenstva náleží podíl na zisku ve výši 6. tis. Kč za každý dokončený měsíc ve funkci a každému členu dozorčí rady náleží podíl na zisku 2 tis. Kč za každý dokončený měsíc ve funkci.“ Písemný protest zdůvodňuji takto: Přijetím navrhovaného usnesení budou zasažena má akcionářská práva, zejména budu omezen v právu na podíl na zisku Společnosti. Nejvyšší soud opakovaně judikoval, že omezit toto právo lze jen z důležitých důvodů, které je nutné detailně popsat v odůvodnění návrhu statutárního orgánu adresovaného nejvyššímu orgánu (valné hromadě) na rozdělení zisku. Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku může být např. omezení stanované stanovami společnosti, kdy s určitým typem akcií není spojeno právo na podíl na zisku, nebo kdy společnost dle stanov vytváří rezervní či sociální fond a část zisku převádí do tohoto fondu (usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27.3.2019, sp. Zn. 27 Cdo 3885/2017). Opakovaně uvádím, že každý akcionář má právo na výplatu celého zisku, který Společnost za dané účetní období vytvořila (usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 26.2.2014, sp. Zn. 29 Cdo 3059/2011) a namítám, že ve zdůvodnění navrhovaného usnesení zcela absentuje detailní a konkrétní zdůvodnění omezení práva akcionářů na podíl na zisku Společnosti. Pro úplnost a vzhledem k tomu, že již v minulosti nebyl vyplácen celý zisk Společnosti za dané účetní období s odůvodněním plánovaných investic Společnosti, uvádím, že z usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 15.9.2021, sp. zn 27 Cdo 2846/2020, vyplývá, že důležitým důvodem, pro který je možné zisk pro akcionáře nerozdělit a ponechat jej společnosti, je také zajištění dostatečných zdrojů pro další plánovanou podnikatelskou činnost obchodní korporace. Tyto plánované investice a plánovanou podnikatelskou činnost je však nezbytné konkrétně specifikovat, nepostačí proto jen obecné konstatování, že společnost musí investovat, ale je nutné předložit konkrétní investiční projekty i s ekonomickou výhodností pro společnost (rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25.8.2022, č.j. 5 Cmo 108/2022-92). Z odůvodnění citovaného rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci se podává: „Zcela obecné formulace a abstraktní teze odůvodnění navrhovaného usnesení […] shledává odvolací soud nedostatečné, v rozporu se smyslem a účelem ochrany jednoho ze základních práv akcionáře, a to práva na podíl na zisku.“ Dále upozorňuji, že dlouhodobá akumulace nerozděleného zisku bez konkrétního a transparentního investičního plánu nebo bez existence jiných důležitých důvodů vede k systematickému poškozování práv minoritních akcionářů (vč. mne) a může naplňovat znaky zneužití většinového postavení v rozporu se zásadou rovného zacházení a principem řádného hospodáře. Navrhované usnesení proto považuji za nedostatečně odůvodněné a v rozporu s výše uvedenými právními principy a judikaturou. Závěrem uvádím, že pokud bude rozhodnuto o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2024 tak, jak je dle pozvánky na Valnou hromadu navrhováno, jsou dány důvody pro to, abych se, stejně jako další k tomu oprávněné osoby, dovolával neplatnosti usnesení Valné hromady v souladu s ustanovením § 424 a 428 a násl. ZOK. Jsem připraven se této neplatnosti v souladu se ZOK a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, v zákonné lhůtě dovolávat, čímž vzniknou zbytečné náklady na vedení soudního řízení jak na straně mé, tak na straně Společnosti. OV10464712-20250626