POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU společnosti eMan a.s., se sídlem U Pergamenky 1145/12, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 27203824, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25330, („Společnost“) Představenstvo Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“), svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI („Valná hromada“) která se bude konat dne 30.5.2025 od 13:00 hod., v prostorách sídla Společnosti, na adrese U Pergamenky 1145/12, Holešovice, 170 00 Praha 7 (zasedací místnost, 1. patro). POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI: 1. Zahájení Valné hromady; volba orgánů Valné hromady; 2. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti; 3. Volba členů představenstva Společnosti; 4. Odvolání člena dozorčí rady Společnosti; 5. Volba člena dozorčí rady Společnosti; 6. Vzetí na vědomí zprávy dozorčí rady za rok 2024, projednání řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2024, zprávy nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Společnosti k 31.12.2024 a zprávy o vztazích; 7. Schválení řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2024; 8. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2024; 9. Rozhodnutí o určení auditora pro rok 2025; 10. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva Společnosti; 11. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti; 12. Závěr Valné hromady. ROZHODNÝ DEN: V souladu s ustanovením § 405 odst. 4 ZOK je rozhodným dnem pro účast na Valné hromadě 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání Valné hromady, tj. 23.5.2025 („Rozhodný den“). Význam Rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se a vykonávat akcionářská práva na Valné hromadě (zejména, nikoli však výlučně, na Valné hromadě hlasovat) je oprávněna osoba, která bude akcionářem Společnosti k Rozhodnému dni a která bude k Rozhodnému dni zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů („CDCP“), nebo zástupce takové osoby. Zápis akcionářů do listiny přítomných („Registrace“) na Valné hromadě bude probíhat v den konání Valné hromady a v místě jejího konání od 12:00 hod. Při Registraci se akcionář prokáže průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost/právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře se u prezence prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit. NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY U BODŮ, O KTERÝCH JE HLASOVÁNO, A ODŮVODNĚNÍ: Bod 2 – Rozhodnutí o změně stanov Společnosti Návrh usnesení: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. a) ZOK a článkem 9 odst. 7) písm. a) stanov Společnosti rozhoduje o změně stanov Společnosti tak, že se s účinností ke dni 2.6.2025 dosavadní článek 10 odst. 1) stanov Společnosti nahrazuje článkem následujícího znění: Představenstvo má tři členy. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu.“ Odůvodnění: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. a) Zákona o obchodních korporacích a článkem 9 odst. 7 písm. a) stanov Společnosti spadá rozhodnutí o změně stanov do působnosti valné hromady Společnosti. V návaznosti na snahu o optimalizaci vnitřní organizační struktury a zvýšení efektivity řízení Společnosti je představenstvem navrhováno snížení počtu členů představenstva ze čtyř členů na tři členy. Cílem této změny je zefektivnit rozhodovací procesy v rámci statutárního orgánu, kdy lichý počet členů představenstva představuje funkčnější řešení než sudý počet (i přes rozhodující hlas předsedy). Zároveň tato změna přispěje k celkovému snižování provozních nákladů Společnosti. Jedním z aspektů, který byl při návrhu této změny primárně zohledněn, je snaha o racionalizaci nákladů spojených s výkonem funkce členů orgánů Společnosti, zejména v oblasti jejich odměňování. Navržené tříčlenné složení představenstva je představenstvem Společnosti považováno za dostatečné pro zajištění řádného fungování představenstva s ohledem na interní rozvržení jednotlivých agend, za jejichž plnění jsou jednotliví členové představenstva aktuálně zodpovědní. Navrhovaná změna tedy představuje krok směrem k efektivnějšímu a ekonomičtějšímu řízení Společnosti, přičemž plně respektuje požadavky kladené právními předpisy na výkon činnosti statutárních orgánů a jakkoliv neohrožuje práva akcionářů Společnosti. Bod 3 – Volba členů představenstva Společnosti Návrh usnesení 1: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. e) ZOK a článkem 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti volí Mgr. Jiřího Horynu, datum narození 27.12.1972, bytem Slunečná 462, 251 66 Senohraby, do funkce člena představenstva Společnosti, a to s účinností ke dni 2.6.2025.“ Návrh usnesení 2: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. e) ZOK a článkem 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti volí pana Michala Koška, datum narození 9.1.1985, bytem Vacínovská 793/14, Jinonice, 158 00 Praha 5, do funkce člena představenstva Společnosti, a to s účinností ke dni 2.6.2025.“ Návrh usnesení 3: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. e) ZOK a článkem 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti volí pana Jana Horynu, datum narození 21.8.1978, bytem Stoupající 797/18, Prosek, 190 00 Praha 9, do funkce člena představenstva Společnosti, a to s účinností ke dni 2.6.2025.“ Odůvodnění k návrhům usnesení 1, 2 a 3 bodu 3: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. e) ZOK a s ustanovením článku 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti náleží volba členů představenstva do působnosti valné hromady Společnosti. Návrhy na přijetí výše uvedených usnesení jsou valné hromadě Společnosti předkládány v souvislosti s blížícím se koncem pětiletého funkčního období všech členů představenstva Společnosti, kterým vznikla funkce v představenstvu s účinností k 1.6.2020 a skončí jim tak k 1.6.2025. Pro zachování optimálního chodu Společnosti je nezbytné, aby byl statutární orgán Společnosti řádně obsazen, a proto je valné hromadě Společnosti předkládán návrh na zvolení níže uvedených osob, jakožto členů představenstva Společnosti, a to s účinností k 2.6.2025, tedy tak, aby byl statutární orgán kontinuálně obsazen. S ohledem na výše uvedený návrh na snížení počtu členů představenstva Společnosti jsou do představenstva Společnosti navrhování nyní pouze tři členové. Představení navrhovaných členů: Mgr. Jiří Horyna je jedním ze zakladatelů Společnosti a dlouhodobě zastává vedoucí roli v jejím řízení. V roce 2022 předal pozici generálního ředitele panu Michalu Koškovi, ale v roce 2024 se vrátil do čela firmy jako její CEO, kdy došlo ke sloučení této role a funkce předsedy představenstva. Tato změna byla součástí širší transformace vedení Společnosti, kdy se zakladatelé vrátili do operativního řízení a obchodu, aby posílili firemní dynamiku a lépe naplňovali strategické cíle. Michal Košek byl do Společnosti zlákán jeho zakladateli Mgr. Jiřím Horynou a Tomášem Čermákem v roce 2010. Po více než jedenácti letech na pozici provozního ředitele se v roce 2022 stal CEO, přičemž v toce 2024 tuto funkci opět přenechal Mgr. Jiřímu Horynovi. Jeho primárním úkolem je nyní operativní řízení firmy. Jan Horyna vstoupil do Společnosti současně v Michalem Koškem, přičemž agendou, kterou má v představenstvu zejména na starosti, je především rozvoj obchodních aktivit a vztahů se stávajícími zákazníky a akviziční činnost. Všichni tři výše jmenovaní se podíleli na řízení Společnosti a jejím přetvoření ve středně velký český software house, který v roce 2020 úspěšně vstoupil v rámci IPO na trh START pražské burzy. Mgr. Jiří Horyna, pan Michal Košek a pan Jan Horyna nadále splňují všechny předpoklady, které na členy představenstva Společnosti kladou právní předpisy a souhlasili se svojí případnou opětovnou volbou do funkce členů představenstva Společnosti. Na základě výše uvedeného je navrhována Valné hromadě Společnosti volba výše uvedených členů představenstva Společnosti. Bod 4 – Odvolání člena dozorčí rady Společnosti Návrh usnesení: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. f) ZOK a článkem 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti odvolává pana Jana Hanzla, datum narození 22.12.1976, bytem V břízkách 156, 251 66 Senohraby, z funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností k poslednímu okamžiku dne 1.6.2025.“ Odůvodnění k návrhu usnesení bodu 4: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. f) ZOK a s ustanovením článku 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti náleží odvolání člena dozorčí rady do působnosti valné hromady Společnosti. Odvolání pana Jana Hanzla z funkce člena dozorčí rady souvisí s výše uvedenou navrhovanou změnou stanov Společnosti, kdy je navrhováno snížení počtu členů představenstva Společnosti ze čtyř členů na tři členy a zamýšleným přechodem pana Tomáše Čermáka z dosavadní funkce člena představenstva právě do dozorčí rady Společnosti. Jak již bylo zmíněno, tato personální restrukturalizace je motivována zejména snahou o optimalizaci vnitřní organizační struktury, zvýšení efektivity řízení Společnosti, jakož i racionalizací nákladů spojených s výkonem funkce členů orgánů Společnosti, zejména v oblasti jejich odměňování. Na základě výše uvedeného je navrhováno Valné hromadě Společnosti odvolání stávajícího člena dozorčí rady Společnosti. Bod 5 – Volba člena dozorčí rady Společnosti Návrh usnesení: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. f) ZOK a článkem 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti volí pana Tomáše Čermáka, datum narození 23.3.1975, bytem Na Vráž 414, 251 63 Strančice, do funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností ke dni 2.6.2025.“ Odůvodnění k návrhům usnesení bodu 5: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. f) ZOK a s ustanovením článku 9 odst. 7) písm. b) stanov Společnosti náleží volba členů dozorčí rady do působnosti valné hromady Společnosti. Návrh na přijetí výše uvedeného usnesení je valné hromadě Společnosti předkládán v návaznosti na návrh usnesení obsažený v rámci bodu 4 pořadu jednání valné hromady Společnosti, ve kterém je navrhováno odvolání pana Jana Hanzla z funkce člena dozorčí rady s účinností k poslednímu okamžiku dne 1.6.2025. Pro zachování funkceschopnosti dozorčí rady Společnosti tak, aby mohla vykonávat svá práva a plnit své povinnosti plynoucí ze stanov Společnosti a obecně závazných právních předpisů, je nezbytné, aby byl kontrolní orgán Společnosti řádně obsazen, a proto je valné hromadě Společnosti předkládán návrh na zvolení pana Tomáše Čermáka, jakožto člena dozorčí rady Společnosti. Pan Tomáš Čermák je jedním ze spoluzakladatelů a původních společníků Společnosti. Byl jednatelem Společnosti a od června 2020 je nepřetržitě členem představenstva Společnosti. Funkce mu zanikne dne 1.6.2025. Ve Společnosti dlouhodobě odpovídá za marketing a komunikaci s investory, kdy je tak zodpovědný za přípravu a realizaci marketingové strategie a má na starost komplexní „řízení značky eMan“. Společnost tedy dostatečně zná i provozně tak, aby mohl řádně vykonávat kontrolní funkci dozorčí rady. Pan Tomáš Čermák splňuje všechny předpoklady, které na členy dozorčí rady Společnosti kladou právní předpisy a souhlasil se svojí volbou do funkce člena dozorčí rady Společnosti. Na základě výše uvedeného je navrhována Valné hromadě Společnosti volba nového člena dozorčí rady Společnosti. Bod 6 – Vzetí na vědomí zprávy dozorčí rady za rok 2024, projednání řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2024, zprávy nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Společnosti k 31.12.2024 a zprávy o vztazích Odůvodnění: Představenstvo Společnosti rovněž předkládá Valné hromadě k projednání řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2024, zprávu nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Společnosti k 31.12.2024, a zprávu o vztazích, a to tak, že je v souladu s ustanovením § 436 odst. 1 ZOK publikovalo na internetových stránkách Společnosti, konkrétně na adrese https://www.eman.cz/pro-investory/ jako součást výroční zprávy Společnosti za rok 2024. Společnost nechává povinně ověřit účetní závěrku nezávislým auditorem. Valná hromada Společnosti schválila dne 17.9.2024 v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o auditorech“), volbu auditora společnosti pro rok 2024, a to společnost Moore Audit CZ s.r.o., se sídlem Karolinská 661/4, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 09275444, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 333691 („Auditor“). Předkládaná účetní závěrka Společnosti za rok 2024 a zpráva o vztazích byla ověřena Auditorem dne 29.4.2025. Společnost je v souladu s ustanovením § 21 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů („ZÚ“), povinna vyhotovit výroční zprávu, jejímž účelem je uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji její výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení. Dále je představenstvo povinno v souladu s ustanovením § 82 ZOK vypracovat zprávu o vztazích, která je součástí výroční zprávy. Valné hromadě je v souladu se zákonem předkládána zpráva dozorčí rady. Součástí zprávy dozorčí rady je i vyjádření k řádné účetní závěrce Společnosti a k návrhu na rozdělení zisku Společnosti dle § 447 odst. 3 ZOK a ke zprávě o vztazích dle § 83 odst. 1 ZOK. Zpráva dozorčí rady byla publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.eman.cz/pro-investory/. O tomto bodu jednání se nehlasuje. Bod 7 – Schválení řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2024 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a článkem 9 odst. 7) písm. f) stanov Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2024 sestavenou ke dni 31.12.2024, která byla ověřena auditorem, a bere na vědomí, že Společnost vykázala zisk ve výši 481.296,24 Kč (slovy: čtyři sta osmdesát jedna tisíc dvě stě devadesát šest korun českých dvacet čtyři haléřů).“ Odůvodnění: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a s ustanovením článku 9 odst. 7 písm. f) stanov Společnosti náleží schvalování účetní závěrky do působnosti valné hromady Společnosti. Z tohoto důvodu představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 436 odst. 1 ZOK předložilo akcionářům Společnosti účetní závěrku za rok 2024 a to tak, že ji publikovalo na internetových stránkách Společnosti https://www.eman.cz/pro-investory/ jako součást výroční zprávy Společnosti za rok 2024. Účetní závěrka Společnosti za rok 2024 byla ověřena nezávislým Auditorem dne 29.4.2025. Auditor k účetní závěrce za rok 2024 uvedl výrok, dle kterého účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti ke dni 31.12.2024 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za účetní období končící 31.12.2024 v souladu s českými účetními předpisy. Společnost za účetní období roku 2024 dosáhla výsledku hospodaření (tj. po zdanění) ve výši 481.296,24 Kč (slovy: čtyři sta osmdesát jedna tisíc dvě stě devadesát šest korun českých dvacet čtyři haléřů). Dalšími důležitými údaji z řádné účetní závěrky jsou následující údaje: Aktiva celkem (v tis. Kč) 203.243 Vlastní kapitál celkem (v tis. Kč) 71.127 Závazky celkem (v tis. Kč) 131.179 Výsledek hospodaření za účetní období (v tis. Kč) 481 Výroční zpráva, jakož i její součásti (řádná účetní závěrka, zpráva auditora a zpráva o vztazích), jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.eman.cz/pro-investory/. Na základě výše uvedeného a publikovaných informací je navrhováno Valné hromadě Společnosti schválit účetní závěrku za rok 2024. Bod 8 – Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2024 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) ZOK rozhoduje o tom, že zisk Společnosti za rok 2024 ve výši 481.296,24 Kč (slovy: čtyři sta osmdesát jedna tisíc dvě stě devadesát šest korun českých dvacet čtyři haléřů) bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.“ Odůvodnění: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) ZOK a s ustanovením článku 9 odst. 7 písm. g) stanov Společnosti náleží do působnosti valné hromady také rozhodnutí o rozdělení zisku. Společnost vykázala v roce 2024 zisk ve výši 481.296,24 Kč (slovy: čtyři sta osmdesát jedna tisíc dvě stě devadesát šest korun českých dvacet čtyři haléřů) („Zisk“). Představenstvo navrhuje, aby byl Zisk převeden na účet nerozděleného zisku minulých let. V roce 2024 hospodaření Společnosti negativně ovlivnil, byť se to na první pohled nemusí promítnout v účetních výkazech Společnosti, a nadále negativně ovlivňuje, spor se společností SEVITECH CZ s.r.o., se sídlem Na strži 2102/61a, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 07081561, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 294361 („SEVITECH CZ“), a společností SYNCHRONIX, a.s., se sídlem Kalinčiakova 33, Bratislava - mestská časť Nové Mesto 831 04, IČO: 31605052, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem Bratislava III, vložka číslo 4696/B („SYNCHRONIX“), o kterém Společnost v podrobnostech informovala prostřednictvím tiskové zprávy zveřejněné dne 19.9.2024 akcionáře Společnosti i širokou veřejnost na internetových stránkách Společnosti pod odkazem https://www.eman.cz/blog/pro-investory/eman-a-s-oznamuje-probihajici-spor-se-spolecnostmi-sevitech-cz-s-r-o-a-synchronix-a-s-tiskova-zprava/. (SEVITECH CZ a SYNCHRONIX společně jako „Objednatel“). Předmětem sporu je zaplacení částky 23.610.186,- Kč bez DPH („Dlužná částka“), jelikož Společnost, jakožto dodavatel, doposud neobdržela veškeré platby za svá plnění týkající se tvorby Národního geoportálu územního plánování dodávaného Objednatelem koncovému zákazníkovi. V uveřejněné smlouvě mezi Objednatelem a Českou republikou – Ministerstvem pro místní rozvoj ze dne 24.05.2024 je Společnost uvedena jako jeden z poddodavatelů. Ve výše uvedené tiskové zprávě Společnost informovala o probíhajících jednáních mezi Společností a Objednatelem za účelem vyřešení sporu smírnou cestou, přičemž jasně deklarovala, že nedojde-li mezi společnostmi k obchodní dohodě, hodlá Společnost uplatnit svá práva soudní cestou. Dlužná částka nebyla ze strany Objednatele Společnosti doposud uhrazena. Společnost se tak nyní připravuje na soudní spor, kdy na výše uvedené subjekty bude podána žaloba. V této situaci proto Společnost nemůže rozdělovat a vyplácet zisk, naopak se musí soustředit na stabilizaci své finanční situace a pokračovat v maximálním úsilí o získání dlužné částky a zachování cash-flow. S ohledem na to, že Objednatel, je jedním z klíčových zákazníků Společnosti, a Dlužná částka představuje více než 10 % celkového obratu Společnosti za rok 2024, je na první pohled evidentní, že nezaplacení Dlužné částky představuje zcela zásadní negativní ovlivnění hospodářské situace Společnosti a schopnosti rozdělovat a vyplácet zisk. Společnost je schopna v tuto chvíli hradit své provozní náklady i náklady financování. Nicméně, pokud Objednatel neuhradí Společnosti Dlužnou částku alespoň z části, a to buď dobrovolně, nebo v důsledku vymožení Dlužné částky soudní cestou, mohlo by to mít zásadní dopad na další její fungování. Stejně zásadní dopad na hospodářské postavení Společnosti by pak mělo právě i případné vyplacení zisku, jelikož by hrozilo, že by se Společnost v důsledku realizace této výplaty dostala na hranu platební neschopnosti. V tomto ohledu je nezbytné zmínit, že představenstvo je při rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem a jeho výplatě vázáno řadou limitů, které na něj kladou obecně závazné právní předpisy, zejména pak ustanovení § 40 odst. 3 ZOK, které stanoví, že obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek podle insolvenčního zákona. Představenstvo je si vědomo toho, že výše uvedené zákonné ustanovení pojednává toliko o limitech vyplacení podílu na zisku, a nikoliv o možnosti rozhodnutí o rozdělení zisku, jež právě samotné výplatě předchází. Z toho vyplývá, že rozhodnutí o rozdělení zisku, za předpokladu, že by byly splněny podmínky bilančních testů a testu vlastního kapitálu a současně by nebyl splněn test insolvence, nezaloží neúčinnost nebo neplatnost takového rozhodnutí valné hromady. Představenstvo je však toho názoru, že pakliže by měli dostát svých povinností dle doktríny jednání s péčí řádného hospodáře, neměli by vůbec valné hromadě předkládat návrh na rozdělení zisku, pokud by tím mohli Společnosti přivodit úpadek, a to i za předpokladu, že by právě bilanční testy a test vlastního kapitálu indikoval, že hospodářská pozice Společnosti je způsobilá pro rozdělení zisku. K tomuto postoji se přiklání i odborná právní literatura: „Zákaz stanovený v odstavci 3 (§ 40 ZOK) se nevztahuje k rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, ale jen k jejich výplatě. Z toho plyne, že pokud by již v době rozhodování nejvyššího orgánu o rozdělení zisku a jiných zdrojů bylo zřejmé, že v době výplaty podílů si může obchodní korporace přivodit úpadek, nepůjde ani o neúčinné, ani o neplatné rozhodnutí valné hromady, ale pohledávka na vyplacení podílu na zisku a jiných vlastních zdrojů se nestane splatnou, pokud by tato situace trvala ještě v době, kdy má být podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích vyplacen. Je však současné zřejmé, že členové statutárního orgánu vykonávající funkci s péčí řádného hospodáře by neměli v takovém případě předkládat nejvyššímu orgánu návrh na rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů.“ S ohledem na výše uvedené zdůvodnění (pro Společnost zcela zásadní spor o Dlužnou částku) je navrhované opatření v podobě nerozdělení Zisku Společnosti podle představenstva Společnosti přiměřeným opatřením a rozhodnutí o nerozdělení Zisku je v zájmu Společnosti. Tento potenciální zásah do práv akcionářů Společnosti je proto skutečně nezbytným a jediným možným opatřením pro zajištění finanční stability Společnosti a zachování hospodářského fundamentu pro naplňování strategických cílů, které si Společnost předsevzala do následujících let. Dozorčí rada Společnosti přezkoumala návrh představenstva na naložení s hospodářským výsledkem a doporučuje valné hromadě jej schválit. S ohledem na výše uvedené představenstvo Společnosti navrhuje Zisk nerozdělovat, ale převést na účet nerozděleného zisku minulých let. Z tohoto účtu lze navíc v budoucnu Zisk rozdělit, pokud pro to budou splněny příslušné parametry, a nejsou tak tímto rozhodnutím ohrožena práva akcionářů Společnosti. Bod 9 – Rozhodnutí o určení auditora pro rok 2025 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 Zákona o auditorech určuje Ing. Martinu Kotrčovou, se sídlem Přemyslovská 1925/40, 13000 Praha 3 - Žižkov, IČO: 48100137, jako auditora Společnosti pro účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 k provedení povinného auditu.“ Odůvodnění: V souladu s ustanovením § 17 odst. 1 Zákona o auditorech určuje auditora Společnosti valná hromada. Účetní závěrka Společnosti musí být ověřena auditorem. Účetní závěrka Společnosti je součástí výroční zprávy podle příslušných ustanovení ZÚ a Zákona o auditorech. Dle ustanovení § 20 odst. 3 ZÚ platí, že provádí-li auditor povinný audit účetní jednotky, která vyhotovuje výroční zprávu, je povinen ověřit výroční zprávu. Dle ustanovení § 83 odst. 4 ZOK vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, je zpráva o vztazích její součástí a podléhá tak ověření auditorem. Auditor bude ověřovat výroční zprávu Společnosti za dané období, včetně účetní závěrky a zprávy o vztazích. Ing. Kotrčová splňuje požadavky vyplývající ze Zákona o auditorech a zároveň je na Společnosti nezávislá. Ing. Kotrčová je navrhována na auditora Společnosti pro rok 2025 z důvodu nezbytné změny auditora, kdy u dosavadního auditora Společnosti hrozí možný střetu zájmů (společnost Moore Audit CZ s.r.o. je vlastníkem společnosti Servodata a.s., která je vůči Společnosti v konkurenčním vztahu), přičemž byla představenstvu Společnosti doporučena obchodními partnery. Na základě výše uvedeného je navrhováno valné hromadě, aby určila auditorem Společnosti pro účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 k provedení povinného auditu Ing. Kotrčovou. Bod 10 – Schválení smluv o výkonu funkce člena představenstva Společnosti Návrh usnesení 1: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 59 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva Společnosti, která bude uzavřena mezi Společností, a Mgr. Jiřím Horynou, datum narození 27.12.1972, bytem Slunečná 462, 251 66 Senohraby, jakožto navrhovaným členem představenstva Společnosti, ve znění předloženém valné hromadě.“ Návrh usnesení 2: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 59 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva Společnosti, která bude uzavřena mezi Společností, a panem Michalem Koškem, datum narození 9.1.1985, bytem Vacínovská 793/14, Jinonice, 158 00 Praha 5, jakožto navrhovaným členem představenstva Společnosti, ve znění předloženém valné hromadě.“ Návrh usnesení 3: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 59 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva Společnosti, která bude uzavřena mezi Společností, a panem Janem Horynou, datum narození 21.8.1978, bytem Stoupající 797/18, Prosek, 190 00 Praha 9, jakožto navrhovaným členem představenstva Společnosti ve znění předloženém valné hromadě.“ Odůvodnění k návrhu usnesení bodu 9: V souladu s ustanovením § 59 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích náleží schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva do působnosti valné hromady Společnosti. V návaznosti na výše uvedené návrhy usnesení související se znovuzvolením členů představenstva Společnosti byly Společností vypracovány smlouvy o výkonu funkce členů představenstva Společnosti, jež budou v případě jejich zvolení uzavřeny s navrhovanými osobami do funkce členů představenstva Společnosti, tj. účinnost těchto smluv nastane nejdříve k 2.6.2025. Tyto smlouvy upravující vzájemná práva a povinnosti členů představenstva a Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva Společnosti, jsou rovněž publikovány na webových stránkách Společnosti pod odkazem https://www.eman.cz/pro-investory/. S osobami navrhovanými do funkce členů představenstva Společnosti tak budou uzavírány smlouvy v předloženém znění. Na základě výše uvedeného je navrhováno Valné hromadě Společnosti schválení smluv o výkonu funkce člena představenstva Společnosti v předloženém znění. Bod 11 – Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti Návrh usnesení: „Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 59 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti, která bude uzavřena mezi Společností, a panem Tomášem Čermákem, datum narození 23.3.1975, bytem Na Vráž 414, 251 63 Strančice, jakožto navrhovaným členem dozorčí rady Společnosti, ve znění předloženém valné hromadě.“ Odůvodnění k návrhu usnesení bodu 10: V souladu s ustanovením § 59 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích náleží schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady do působnosti valné hromady Společnosti. V návaznosti na výše uvedený návrh usnesení související se změnou v obsazení dozorčí rady Společnosti byla Společností vypracována smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti, jež bude s panem Tomášem Čermákem uzavřena v případě jeho zvolení, tj. účinnost této smlouvy nastane nejdříve k 2.6.2025. Tato smlouva upravující vzájemná práva a povinnosti člena dozorčí rady a Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti, je rovněž publikována na webových stránkách Společnosti pod odkazem https://www.eman.cz/pro-investory/. Na základě výše uvedeného je navrhováno Valné hromadě Společnosti schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti v předloženém znění. UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE: Společnost upozorňuje, že v sídle Společnosti jsou od okamžiku uveřejnění této pozvánky zdarma k nahlédnutí výroční zpráva, jakož i její součásti (řádná účetní závěrka, zpráva auditora a zpráva o vztazích), zpráva dozorčí rady a návrhy smluv o výkonu funkce, jež budou uzavírány s osobami, jejichž zvolení je navrhováno do volených orgánů Společnosti. Všechny tyto dokumenty a pozvánka na Valnou hromadu jsou zároveň publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.eman.cz/pro-investory/. Ode dne 1.6.2021 je účinný zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů („ZESM“), který zásadně ovlivňuje mimo jiné hlasování akcionářů ve Společnosti a výplatu podílu na zisku akcionářům (§ 54 odst. 3 ZESM a § 53 odst. 2 ZESM). V této souvislosti tak Společnost upozorňuje akcionáře, kteří podléhají ZESM, aby v případě, že tak doposud neučinili, si v dostatečném předstihu zařídili své povinnosti dle ZESM. Místo: Datum: Jméno: Jiří Horyna Funkce: předseda představenstva Místo: Datum: Jméno: Michal Košek Funkce: člen představenstva Místo: Datum: Jméno: Jan Horyna Funkce: člen představenstva Místo: Datum: Jméno: Tomáš Čermák Funkce: člen představenstva OV10138564-20250430