POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti Brněnské vodárny a kanalizace, a.s., se sídlem Pisárecká 555/1a, Pisárky, 603 000 Brno, IČO: 46347275, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 783, v souladu s § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů a v souladu se stanovami společnosti, svolává na 16.5.2025 v 11.00 hodin do místnosti v přízemí provozní budovy B provozního areálu Pisárky - Pisárecká 1, Brno XXXIV. řádnou valnou hromadu Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení, kontrola usnášení schopnosti valné hromady 2. Návrh a volba orgánů valné hromady - předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 3. Řádná účetní závěrka sestavená v souladu s Českými účetními standardy pro podnikatele za rok 2024, seznámení s výrokem auditora, rozdělení zisku za rok 2024 4. Vyjádření dozorčí rady ke kontrolní činnosti, k přezkoumání řádné účetní závěrky sestavené v souladu s Českými účetními standardy pro podnikatele za rok 2024 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2024 a Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami za rok 2024 5. Zprávy dozorčí rady ve smyslu § 55 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, ve znění pozdějších předpisů – Smlouva o součinnosti v rámci provozování vodohospodářské infrastruktury s ovládající osobou statutárním městem Brnem a dodatek č. 1 smlouvy, Smlouva o pachtu a provozování vodovodů a kanalizací s ovládající osobou statutárním městem Brnem a dodatek č. 1 smlouvy, Smlouva budoucí kupní, o zřízení služebnosti inženýrských sítí a vzájemné spolupráci v rámci projektu Propojení SV Žďársko – ÚV Vír a VOV s Vírským oblastním vodovodem, sdružením měst, obcí a svazků obcí (a dalšími subjekty), tj. s osobou, která je ovládána stejnou ovládající osobou (statutárním městem Brnem) a Smlouva o poskytování technické pomoci a technologické licence s ovládající osobou SUEZ International S.A.S. 6. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2024, rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2024 7. Změna čl. 4 stanov společnosti 8. Schválení interního předpisu Poskytování preventivní zdravotní péče členům představenstva 9. Závěr valné hromady NÁVRHY USNESENÍ K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNÉNI NEBO VYJÁDŘENÍ PŘEDSTAVENSTVA NEBO DOZORČÍ RADY: K bodu 2 pořadu jednání valné hromady: Usnesení č. 1 - 7 procedurální otázky: volba předsedy valné hromady, zapisovatele valné hromady, dvou ověřovatelů zápisu z valné hromady a tří osob pověřených sčítáním hlasů Zdůvodnění: Orgány valné hromady volí v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů valná hromada. K bodu 3 pořadu jednání valné hromady: Zdůvodnění návrhu a vyjádření představenstva: Představenstvo předkládá valné hromadě účetní závěrku za rok 2024 a návrh na rozdělení zisku za rok 2024. Představenstvo navrhuje valné hromadě, aby hospodářský výsledek po zdanění vykázaný v účetní závěrce za rok 2024 ve výši 105 354 625,37 byl rozdělen na příděl do fondu sociálních potřeb ve výši 2 500 000 Kč a na nerozdělený zisk ve výši 102 854 625,37 Kč, návrh na rozdělení zisku neobsahuje návrh na výplatu podílu na zisku za rok 2024. Společnost realizuje významný investiční projekt Kalové hospodářství ČOV Brno - Modřice s rozpočtovými náklady cca 3,4 mld Kč (dále jen Projekt). Jedná se o Projekt výstavby nové kalové linky v areálu stávající ČOV Brno - Modřice, která umožní provoz bezpečného a hospodárného kalového hospodářství až do roku 2035. Tato investice je financována primárně z bankovních úvěrů. Společnost je vlastníkem a provozovatelem čistírny odpadních vod Brno - Modřice a jednou z hlavních činností společnosti je zajištění provozu této čistírny odpadních vod pro veřejnou potřebu a zajištění likvidace odpadních vod. Společnost je povinna dle zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu, ve znění pozdějších předpisů, zajistit plynulé a bezpečné provozování majetku a zajistit obnovu majetku. Čistírna odpadních vod Brno - Modřice musí technologicky odpovídat současným i výhledovým potřebám společnosti s cílem zajistit provozování tohoto zařízení rovněž v souladu s předpisy Evropské unie. V případě neplnění povinností uložených právními předpisy a správními rozhodnutími hrozí vlastníkovi a provozovateli čistírny odpadních vod správní sankce. Cílem realizace Projektu je zejména vybudování kapacitního, provozně stabilního zařízení pro zpracování kalu, optimalizace nakládání s energiemi při zpracování čistírenských kalů, zajištění záměru sušení celé produkce čistírenského kalu, dosažení souladu s legislativním vývojem v oblasti likvidace čistírenských kalů a snížení celkové hmotnosti odváženého kalu cca o 53 %. V roce 2025 předpokládá společnost potřebu investičních prostředků na Projekt ve výši 1,4 mld Kč. Spolufinancování investice a tvorbu zdrojů na splátky úvěru je potřebné zajistit z tarifu stočného prostřednictvím odpisů majetku a zisku. Ponechání vytvořeného zisku za rok 2024 ve společnosti a nevyplacení podílu na zisku poskytne potřebný finanční zdroj k zajištění financování Projektu. V zájmu společnosti je proto v letech 2025 – 2027 využití k financování Projektu co největšího podílu vlastních zdrojů a snížení budoucí potřeby využití vytvářených prostředků ke splácení úvěrů. Návrh představenstva nevyplatit za rok 2024 podíl na zisku akcionářům je tedy odůvodněn důvody ekonomicko – strategického charakteru. Povinností každého člena představenstva akciové společnosti je vykonávat svoji funkci v souladu s péčí řádného hospodáře. Nevyplácení podílu na zisku umožní v souvislosti s realizací výše uvedené investice snížení čerpání úvěrového rámce, snížení zadluženosti ve vztahu k vlastnímu jmění a v neposlední řadě snížení úrokového zatížení s dopadem do tarifu stočného. Dle článku 34 odst. 2 stanov společnosti přihlíží valná hromada při rozhodování o rozdělení zisku k podmínkám vyplývajícím z přijatých úvěrových, dotačních či jiných závazků společnosti spojených se zajištěním financování investic do majetku společnosti. Valná hromada může dle článku 34 odst. 3 stanov společnosti zisk nerozdělit nebo jeho rozdělení omezit zejména v případě nutnosti tvorby zdrojů na obnovu a rozvoj majetku společnosti. Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle příslušných ustanovení zákona a stanov společnosti do působnosti valné hromady. Návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2024 předkládaný představenstvem ke schválení valné hromadě je v souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov společnosti. Společnost šetří oprávněné zájmy svých akcionářů, když péčí a rozvojem majetku společnosti buduje investice, které zajistí generování zisku společnosti v následných obdobích. HLAVNÍ ÚDAJE ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA ROK 2024 (v tis. Kč) AKTIVA CELKEM 2.992.610 PASIVA CELKEM 2.992.610 Dlouhodobá aktiva 2.197.786 Vlastní kapitál 2.190.427 Krátkodobá aktiva 794.824 Dlouhodobé závazky 363.451 Krátkodobé závazky 438.732 Výnosy celkem 2.629.983 Náklady celkem 2.524.628 Hospodářský výsledek 105.355 K bodu 4 pořadu jednání valné hromady: Vyjádření dozorčí rady: Dle § 447 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů předkládá dozorčí rada svá vyjádření o přezkoumání účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku valné hromadě. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě ke schválení účetní závěrku za rok 2024 a návrh na rozdělení zisku za rok 2024. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami za rok 2024 je předkládána valné hromadě v souladu s § 83 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů. K bodu 5 pořadu jednání valné hromady: Vyjádření dozorčí rady: Dozorčí rada obdržela informace o záměru představenstva uzavřít Smlouvu o součinnosti v rámci provozování vodohospodářské infrastruktury s ovládající osobou statutárním městem Brnem ve smyslu ustanovení § 55 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a následně záměru uzavřít dodatek č. 1 této smlouvy a obsahových parametrech těchto dokumentů. Dozorčí rada vzala informaci na vědomí a uzavření smlouvy a dodatku č. 1 nezakázala. Kontrolní orgán současně podává tímto zprávu o informacích, které obdržel podle § 55 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, valné hromadě. Dozorčí rada obdržela informace o záměru představenstva uzavřít Smlouvu o pachtu a provozování vodovodů a kanalizací s ovládající osobou statutárním městem Brnem ve smyslu ustanovení § 55 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a následně záměru uzavřít dodatek č. 1 této smlouvy a obsahových parametrech těchto dokumentů. Dozorčí rada vzala informaci na vědomí a uzavření smlouvy a dodatku č. 1 nezakázala. Kontrolní orgán současně podává tímto zprávu o informacích, které obdržel podle § 55 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, valné hromadě. Dozorčí rada obdržela informace o záměru představenstva uzavřít Smlouvu budoucí kupní, o zřízení služebnosti inženýrských sítí a vzájemné spolupráci v rámci projektu Propojení SV Žďársko – ÚV Vír a VOV s Vírským oblastním vodovodem, sdružením měst, obcí a svazků obcí (a dalšími subjekty), tj. s osobou, která je ovládána stejnou ovládající osobou, ve smyslu ustanovení § 55 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a obsahových parametrech smlouvy. Dozorčí rada vzala informaci na vědomí a uzavření smlouvy. Kontrolní orgán současně podává tímto zprávu o informacích, které obdržel podle § 55 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, valné hromadě. Dozorčí rada obdržela informace o záměru představenstva uzavřít Smlouvu o poskytování technické pomoci a technologické licence s ovládající osobou SUEZ International S.A.S. ve smyslu ustanovení § 55 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a obsahových parametrech smlouvy. Dozorčí rada vzala informaci na vědomí a uzavření smlouvy. Kontrolní orgán současně podává tímto zprávu o informacích, které obdržel podle § 55 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, valné hromadě. K bodu 6 pořadu jednání valné hromady: Usnesení č. 8 - Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2024 Usnesení č. 9 - Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2024 Zdůvodnění: Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku svěřuje § 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů valné hromadě. K bodu 7 pořadu jednání valné hromady: Usnesení č. 10 - Valná hromada schvaluje změnu čl. 4 stanov Zdůvodnění: Společnost rozšiřuje předmět podnikání o vázanou živnost Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. V rámci tohoto živnostenského oprávnění bude společnost vykonávat činnost koordinátora bezpečnosti a ochrany zdraví při práci na staveništích při přípravě staveb a realizaci staveb. Navržená změna čl. 4 stanov tedy spočívá v doplnění činnosti Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci do předmětu podnikání společnosti. Rozhodnutí o změně stanov patří v souladu s čl. 9 odst. 2 písm. a) stanov do působnosti valné hromady. Dle § 421 odst. 2 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů náleží rozhodování o změně stanov do působnosti valné hromady. K bodu 8 pořadu jednání valné hromady: Usnesení č. 11 - Valná hromada schvaluje interní předpis Poskytování preventivní zdravotní péče členům představenstva. Zdůvodnění: Dle § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, platí, že jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 uvedeného zákona nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen. Dle uzavřených smluv o výkonu funkce členů představenstva ke dni schválení tohoto dokumentu platí, že jiné plnění, než na které plyne nárok z právního předpisu nebo ze smlouvy o výkonu funkce, lze členovi představenstva poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady. Dozorčí rada projednala návrh interního předpisu dne 8.4.2025 bez připomínek a vyjádřila souhlas s předložením návrhu dokumentu k odsouhlasení valné hromadě konané 16.5.2025. Účelem preventivní péče dle předkládaného dokumentu je předcházet poškození zdraví členů představenstva v souvislosti s výkonem funkce. Společnost zajistí na svoje náklady jedenkrát v kalendářním roce účast členů představenstva v preventivním onkologickém programu Masarykova onkologického ústavu se sídlem Žlutý kopec 7, 656 53 Brno, IČO: 00209805, formou onkologického preventivního vyšetření, a to včetně kalendářního roku, ve kterém je tento dokument odsouhlasen valnou hromadou. Společnost není povinna tuto povinnost splnit v případě prokazatelné nedostatečné kapacity poskytovatele těchto služeb. Cena za jedno onkologické preventivní vyšetření pro jednoho člena představenstva nepřekročí částku 20 000 Kč bez DPH. Při prokazatelném překročení ceny nad 20 000,- Kč bez DPH za jedno onkologické preventivní vyšetření není společnost povinna onkologické preventivní vyšetření pro člena představenstva zajistit, ledaže člen představenstva o onkologické preventivní vyšetření výslovně společnost požádá a zaváže se nahradit společnosti část ceny za jedno onkologické preventivní vyšetření převyšující částku 20 000,- Kč bez DPH. Zápis do listiny přítomných akcionářů bude zahájen v 9.30 hodin. Akcionáři vykonávají svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zastoupeného akcionáře, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a skutečnost, zda byla plná moc udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Jde-li o zastoupení za právnickou osobu, předloží zástupce při registraci rovněž aktuální výpis z obchodního rejstříku, anebo jde-li o právnické osoby do obchodního rejstříku nezapisované, z případné jiné evidence, týkající se zastupované právnické osoby. Z tohoto výpisu musí být patrné, kdo je za zastupovaného oprávněn plnou moc udělit. Pokud je akcionářem zahraniční osoba, musí být doklady předkládané při registraci úředně přeloženy. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Tuto skutečnost společnost zjistí z výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, který je povinna si obstarat. Valné hromady je oprávněn účastnit se a hlasovat každý, kdo je v rozhodný den, tj. 9.5.2025 akcionářem společnosti. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že určuje, kdo je oprávněn účastnit se valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva včetně práva hlasovat na ní. Účast na valné hromadě je dobrovolná, náklady spojené s účastí společnost nehradí. Hlasování: Každých 500,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje 1 hlas. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon většinu jinou. Společnost uveřejní účetní závěrku za rok 2024, výroční zprávu za rok 2024, zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami za rok 2024 včetně stanoviska dozorčí rady, návrh na rozdělení zisku za rok 2024 a návrh na změnu čl. 4 stanov společnosti na svých internetových stránkách na adrese www. bvk.cz alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení účetní závěrky. Představenstvo společnosti OV10027395-20250414