Obchodní jméno: TAMEH Czech s.r.o. Sídlo: Vratimovská 689/117, Kunčice, 719 00 Ostrava IČO: 28615425 Oddíl: C. Vložka: 34833 Datum zápisu: 15.2.2010 Zapisuje se ke dni: 1.11.2024 – Ostatní skutečnosti: Společnost Hart & Partners, v.o.s., se sídlem Kořenského 1107/15, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO 04680294, (dále jen Hart & Partners, v.o.s.) jako insolvenční správce společnosti TAMEH Czech s.r.o., se sídlem Vratimovská 689/117, Kunčice, 719 00 Ostrava, IČO 2861542 (dále jen TAMEH Czech s.r.o.) jako prodávající, uzavřela dne 01.10.2024 podle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se společností UCED s.r.o., se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 06403981, (dále jen UCED s.r.o.) smlouvu o prodeji závodu, jejímž předmětem je prodej obchodního závodu společnosti TAMEH Czech s.r.o., jakožto organizovaného souboru jmění sloužícího k provozování činnosti společnosti spočívající ve výrobě tepla, elektřiny a dalších produktů, včetně poskytování služeb, mimo jiné také na úseku řízení, správy a údržby lokální distribuční soustavy v areálu TAMEH Czech s.r.o., resp. rovněž v širším areálu Liberty Ostrava, jak je tento závod blíže specifikován v čl. 3 výše uvedené smlouvy o prodeji závodu (dále jen Závod a Smlouva). Na základě Dohody o postoupení smluv a vypořádání vzájemných práv a povinností ze dne 25.10.2024 byla Smlouva postupem předvídaným dle ustanovení článku 19.6. Smlouvy spolu se všemi právy a povinnostmi vyplývajícími ze Smlouvy postoupena z UCED s.r.o. na společnost VÍTKOVICE ENERGY s.r.o., se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 178 30 494, (dále jen VÍTKOVICE ENERGY s.r.o.) jakožto kupujícího. Na základě Smlouvy převedla společnost Hart & Partners, v.o.s. jako insolvenční správce společnosti TAMEH Czech s.r.o. vlastnické právo k obchodnímu Závodu společnosti TAMEH Czech s.r.o. na společnost VÍTKOVICE ENERGY s.r.o. Doklad o koupi závodu byl dne 01.11.2024 založen do sbírky listin kupujícího. Aktuální stav: TAMEH Czech s.r.o. Sídlo: Vratimovská 689/117, Kunčice, 719 00 Ostrava IČO: 28615425 Právní forma: Společnost s ručením omezeným Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Zámečnictví, nástrojářství; Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení; Montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení; Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení; Výroba elektřiny; Distribuce elektřiny; Výroba tepelné energie Statutární orgán: KRISTINA ČERVENKOVÁ; Dat. nar.: 15.3.1962; Adresa: K Šištotu 868, 739 44 Brušperk; Členství: Den vzniku členství: 4.7.2023; Funkce: jednatel A; Den vzniku funkce: 4.7.2023; RAFAL ZAWADA; Dat. nar.: 24.3.1973; Adresa: UL. FERDYNANDA MAGELLANA 14/7 , 51-505 WROCŁAW, Polská republika; Členství: Den vzniku členství: 4.7.2023; Funkce: jednatel A; Den vzniku funkce: 4.7.2023; ANDRZEJ REJNER; Dat. nar.: 10.4.1959; Adresa: Stawowa 35e , Dabrowa Gornicza, Polská republika; Členství: Den vzniku členství: 7.3.2024; Funkce: jednatel B; Den vzniku funkce: 7.3.2024; ALEKSANDRA LUBICZ-POSOCHOWSKA; Dat. nar.: 10.7.1980; Adresa: Czajek 36 , Tarnowskie Góry, Polská republika; Členství: Den vzniku členství: 7.3.2024; Funkce: jednatel B; Den vzniku funkce: 7.3.2024; Počet členů: 4; Způsob jednání: Společnost zastupuje vždy jeden z jednatelů A společně s jedním jednatelem B. Společník: TAMEH HOLDING Sp. z o. o.; Adresa: al. Marszałka Józefa Piłsudskiego 92/102A , 41- 308 Dąbrowa Górnicza, Polská republika; Registrační číslo: 0000517887; Podíl: Vklad: 2 572 200 000,00 Kč; Velikost podílu: 100 %; Splaceno: 100 %; Druh: základní; Zástavní právo: Podíl společníka je zastaven ve prospěch společnosti Raiffeisen Bank International AG, se sídlem Stadtpark 9, 1030 Vídeň, Rakouská republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Obchodním soudem ve Vídni pod č. FN 122.119m (dále jen "Zástavní věřitel") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu ze dne 15. května 2015 (dále jen "Zástavní smlouva") za účelem zajištění dluhů exitujících v době uzavření Zástavní smlouvy nebo vzniklých v období 15 let od data uzavření Zástavní smlouvy, a to dluhů společníka, společnosti TAMEH POLSKA sp. z o.o., se sídlem v Dąbrowa Górnicza, Marszałka Józefa Piłsudskiego 92 102 B, 41-308 Dąbrowa Górnicza, Polská republika, zapsané v rejstříku společností vedeném Národním rejstříkovým soudem pod KRS číslem 0000517891, společnosti TAMEH Czech s.r.o., se sídlem Vratimovská 689/117, Kunčice, 719 00 Ostrava, IČ: 28615425 a dalších "Povinných", jak je tento pojem blíže definován v Zástavní smlouvě, vůči Zástavnímu věřiteli vznikajících ze smlouvy o termínovaných a revolvingových úvěrech ze dne 15. května 2015 uzavřené mezi Zástavním věřitelem jako vedoucím aranžérem, agentem a agentem pro zajištění, společnostmi Raiffeisen Bank Polska S.A., se sídlem Piękna 20, 00-549, Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku společností vedeném Národním rejstříkovým soudem pod KRS číslem 0000014540, NIP číslem 526-020-58-71 a REGON číslem 010000854 a Raiffeisenbank a.s., se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ: 492 40 901 jako vedoucími aranžéry, společnostmi TAMEH Czech s.r.o. a TAMEH POLSKA sp. z o.o. jako dlužníky, společníkem jako mateřskou společností, určitými finančními institucemi jako původními věřiteli a dalšími osobami, ze Zástavní smlouvy a z dalších "Finančních dokumentů", jak je tento pojem blíže definován v Zástavní smlouvě, až do souhrnné výše 3.950.000.000 Kč a 840.000.000 PLN (nebo ekvivalentu v jakékoli jiné měně).; Zástavní právo: Podíl společníka je zastaven ve prospěch společnosti Raiffeisen Bank International AG, se sídlem Stadtpark 9, 1030 Vídeň, Rakouská republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Obchodním soudem ve Vídni pod č. FN 122.119m (dále jen "Zástavní věřitel") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu ze dne 15. září 2016 (dále jen "Zástavní smlouva") za účelem zajištění dluhů existujících v době uzavření Zástavní smlouvy nebo vzniklých v období 14 let od data uzavření Zástavní smlouvy, a to dluhů společníka, společnosti TAMEH POLSKA sp. z o.o., se sídlem v Dąbrowa Górnicza, Marszałka Józefa Piłsudskiego 92 102 B, 41-308 Dąbrowa Górnicza, Polská republika, zapsané v rejstříku společností vedeném Národním rejstříkovým soudem pod KRS číslem 0000517891, společnosti TAMEH Czech s.r.o., se sídlem Vratimovská 689/117, Kunčice, 719 00 Ostrava, IČ: 28615425 a dalších "Povinných", jak je tento pojem blíže definován v Zástavní smlouvě, vůči Zástavnímu věřiteli, vznikajících v důsledku poskytnutí "Termínovaného úvěru C", jak je tento pojem blíže definován v Zástavní smlouvě, na základě smlouvy o termínovaných a revolvingových úvěrech ze dne 15. května 2015, ve znění prvního dodatku ze dne 14. října 2015 a druhého dodatku ze dne 15. září 2016, uzavřeného mezi Zástavním věřitelem jako vedoucím aranžérem, agentem a agentem pro zajištění, Evropskou bankou pro obnovu a rozvoj, se sídlem One Exchange Square, Londýn EC2A 2JN, Spojené království, a společnostmi Raiffeisen Bank Polska S.A., se sídlem Piękna 20, 00-549, Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku společností vedeném Národním rejstříkovým soudem pod KRS číslem 0000014540, NIP číslem 526-020-58-71 a REGON číslem 010000854 a Raiffeisenbank a.s., se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ: 492 40 901 jako vedoucími aranžéry, společnostmi TAMEH Czech s.r.o. a TAMEH POLSKA sp. z o.o. jako dlužníky, společníkem jako mateřskou společností, určitými finančními institucemi jako původními věřiteli a dalšími osobami, ze Zástavní smlouvy a z dalších Finančních dokumentů, až do souhrnné výše 530.000.000 PLN (nebo ekvivalentu v jakékoli jiné měně), avšak v každém případě vyjma veškerých existujících, budoucích i podmíněných dluhů (včetně úroků, úroků z prodlení, jiného příslušenství a smluvních pokut) jakéhokoli Povinného vůči Zástavnímu věřiteli na základě jakéhokoliv "Finančního dokumentu", jak je tento pojem blíže definován ve smlouvě o zřízení zástavního práva k podílu ze dne 15. května 2015 (dale jen "Existující zástavní smlouva"), anebo v souvislosti s ním, v rozsahu, v jakém jsou tyto dluhy zajištěny na základě Existující zástavní smlouvy. Základní kapitál: 2 572 200 000,00 Kč Ostatní skutečnosti: Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.; Společnost TAMEH HOLDING Sp. z o. o., se sídlem v Dąbrowa Górnicza, Marszałka Józefa Piłsudskiego 92/102A, 41-308 Dąbrowa Górnicza, Polská republika, zapsaná v rejstříku společností vedeném Národním rejstříkovým soudem pod KRS číslo 0000517887 bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele nezcizí ani nezatíží podíl (jak blíže uvedeno v čl. 5.1(b) a 5.1(c) Zástavní smlouvy) po dobu 15 let ode dne podpisu Zástavní smlouvy, s výjimkou jakýchkoli zcizení a zatížení výslovně povolených ve "Finančních dokumentech", jak je tento pojem blíže definován v Zástavní smlouvě.; Společnost Hart & Partners, v.o.s., se sídlem Kořenského 1107/15, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO 04680294, (dále jen Hart & Partners, v.o.s.) jako insolvenční správce společnosti TAMEH Czech s.r.o., se sídlem Vratimovská 689/117, Kunčice, 719 00 Ostrava, IČO 2861542 (dále jen TAMEH Czech s.r.o.) jako prodávající, uzavřela dne 01.10.2024 podle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se společností UCED s.r.o., se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 06403981, (dále jen UCED s.r.o.) smlouvu o prodeji závodu, jejímž předmětem je prodej obchodního závodu společnosti TAMEH Czech s.r.o., jakožto organizovaného souboru jmění sloužícího k provozování činnosti společnosti spočívající ve výrobě tepla, elektřiny a dalších produktů, včetně poskytování služeb, mimo jiné také na úseku řízení, správy a údržby lokální distribuční soustavy v areálu TAMEH Czech s.r.o., resp. rovněž v širším areálu Liberty Ostrava, jak je tento závod blíže specifikován v čl. 3 výše uvedené smlouvy o prodeji závodu (dále jen Závod a Smlouva). Na základě Dohody o postoupení smluv a vypořádání vzájemných práv a povinností ze dne 25.10.2024 byla Smlouva postupem předvídaným dle ustanovení článku 19.6. Smlouvy spolu se všemi právy a povinnostmi vyplývajícími ze Smlouvy postoupena z UCED s.r.o. na společnost VÍTKOVICE ENERGY s.r.o., se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 178 30 494, (dále jen VÍTKOVICE ENERGY s.r.o.) jakožto kupujícího. Na základě Smlouvy převedla společnost Hart & Partners, v.o.s. jako insolvenční správce společnosti TAMEH Czech s.r.o. vlastnické právo k obchodnímu Závodu společnosti TAMEH Czech s.r.o. na společnost VÍTKOVICE ENERGY s.r.o. Doklad o koupi závodu byl dne 01.11.2024 založen do sbírky listin kupujícího. Insolvenční řízení: Zápis: Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 19.12.2023, č.j. KSOS 34 INS 19874/2023-A14, které nabylo právní moci dne 19.12.2023 byl zjištěn úpadek dlužnice TAMEH Czech s.r.o. a byl ustanoven insolvenční správce (PM 23.1.2024). Opravné usnesení bylo vydáno pod č.j. KSOS 34 INS 19874/2023-A-16, které nabylo právní moci dne 5.1.2024.; Zápis: Na základě usnesení Krajského soudu v Ostravě č.j. KSOS 34 INS 19874/2023-B-44 ze dne 15.4.2024 bylo rozhodnuto o povolení reorganizace dlužníka. Účinky tohoto rozhodnutí nastaly dne 15.4.2024 v 09:08 hodin.; Zápis: Na základě rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě č.j. KSOS 35 INS 19874/2023-B-35 ze dne 28.3.2024 byl udělen souhlas se započtením vzájemných pohledávek navrhovatele OKD a.s. za dlužníkem. Usnesení nabylo právní moci dne 18.4.2024.; Zápis: Na základě usnesení Krajského soudu v Ostravě č.j. KSOS 34 INS 19874/2023-B-62 ze dne 9.8.2024 bylo rozhodnuto o prohlášení konkursu na majetek dlužníka. Účinky tohoto rozhodnutí nastaly dne 9.8.2024 v 12:47 hodin.; Správce: Hart & Partners, v.o.s.; Právní forma: Veřejná obchodní společnost; Adresa: Kořenského 1107/15, Smíchov, 150 00 Praha 5; IČO: 04680294; Identifikační číslo: 920160; Funkce: insolvenční správce OV09567833-20241105